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February 15, 2018

中国企业赴美国上市

随着中国经济不断发展,越来越多的中国企业开始登陆美国股市。美股已持续八年半的牛市更为中国公司来美上市提供了良好的时机。 鉴此,以下对赴美上市融资进行简要介绍。

一、美国证券市场简介

美国证券市场分为两大板块:交易所市场和场外交易市场。

(一)交易所市场典型代表是纽约证券交易所(New York Stock Exchange,NYSE)和美国证券交易所(AMEX),距今已有200多年历史,有集中交易大厅,采用竞价制度。

(二)场外交易市场来源是指早期一些企业股票在交易所外进行交易,人们形象地称为“柜台交易”(OTC:Over the Counter)或“场外交易”,这些交易由国会于1939年授权设立的美国证券商协会(NASD)管理。

按照上市报价要求从高到低的顺序,OTC市场涵盖了NASDAQ(全美证券商协会自动报价系统,常被称为“纳斯达克股票市场”)、OTCBB(美国场外柜台交易系统)和粉红单市场(American Pink Sheet Market)。OTCBB供不能满足NASDAQ条件的场外交易股票进行交易;粉红单市场是美国柜台交易(OTC)的初级报价形式,它为那些选择不在交易所挂牌上市、或者不满足挂牌上市条件的股票提供交易流通 的报价服务。通常,在粉红单市场交易的公司是比OTCBB上规模更小的公司。

上述证券市场分工明确,连接紧密,不同类型的企业和投资者,都可以根据自身条件,在美国资本市场找到符合特定需求的交易平台。

二、中国内地企业在美上市整体情况

根据纽约证券交易所网站及其北京代表处提供的材料,自首家中国企业——中国石化上海石油化工股份有限公司——于1993年7月在纽交所上市以来,截至2017年底,共有176家中国内地公司在美国上市。仅2017年就有碍13家公司在美上市. 见下图.

(一)从企业性质看, 以中小型民营企业为主,大型国有企业相对较少。

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(二)从行业分类看, 在纽交所、纳斯达克股票市场上市的中国企业多集中在服务业、高科技、能源等行业。近几年,还出现了较多消费类、医药用品类公司。

三、内地公司赴美上市主要途径和方式

(一)赴美上市的主要途径和方式

1、首次公开发行(Initial Public Offering,IPO),即根据美国证券法规定,经向美国证监会注册后进行的公开融资和上市。

2、反向兼并 (ReverseTakeover,RTO),俗称“借壳上市”,是一种简化快捷的上市方式,是指一家私人公司通过与一家几乎没有实际经营业务的上市公司合并,该私人公司反向并入该上市公 司,该上市公司成为一个全新的实体。反向兼并包括以下两种具体方式:

Form-10交易。 是指一家美国的壳公司,基本没有资产,通过按期向美国证监会递交Form-10表格保持公众公司的资格,但是没有在交易所或柜台交易市场(OTCBB)挂牌,俗称“未上市的壳公司”。一家中国公司和这样一家Form-10公司合并,然后向公众发行股票,融资规模大都在500万美元到2000万美元之间,完成融资后到全美证券交易所或纳斯达克挂牌上市。该过程即先借Form-10未上市公司的壳,然后再公开发行并上市。

Re-IPO:也称“重新上市”。是指一家已经在柜台交易市场挂牌,或者已经完成Form-10反向并购的公司,通过向美国证监会改变注册地点,由美本土上市公司变成一家外国公司,然后重新向美证监会递交F-1表格,在获美证监会批准后发行股票,融资规模大都在500万美元到2000万美元之间,完成融资后到全美证券交易所或纳斯达克挂牌上市。

上述两种交易方式主要差异在于:

一是Form-10交易下的壳公司原来仅具有公众公司地位但其股票未上市,而Re-IPO交易下的壳公司可能原来已经在主板上市。

二是Form-10交易下,上市主体以美国公司身份进行有关发行上市申请(S-1表格),而Re-IPO一般是以外国公司身份申请(F-1表格),在信息披露方面具备一些豁免优势。

(二)不同途径和方式适用不同类型的企业

1、IPO IPO是传统融资上市方式,需严格按照美证券法、交易所规则履行申请、注册、招股和上市的一系列程序。IPO上市过程通常由行业声誉较好、质量较高的团队协助。由于这一过程直接涉及发行新股和融资,因此美证监会审核相对严格,发行费用相对较高,整体流程涉及时间较长。

通过IPO方式上市的公司,较反向兼并上市的公司,通常有更好的市场影响力,主流机构研究覆盖较多,上市后交易相对活跃。由于不少企业在上市前引入了风险资本和私募基金投资者,外部投资者也通常要求企业采用IPO方式上市。

2、反向兼并 反向兼并主要优势在于上市成本较低,手续较少。此外,反向兼并不但可以使用现金,也可以使用换股方式,对于资金短缺的企业来说也是一大优势。

(三)不同上市途径的主要法律和政策依据 美国上市的基本理念是以信息披露为基础(disclose-based system),在信息充分披露的情况下,投资者自行承担投资决策风险,因而在法规层面对拟上市企业的要求和条件相对较少。

美国上市的相关法律主要包括1933年证券法和1934年证券交易法以及美国证监会的有关监管规则。1933年证券法和1934年证券交易法从宏观层面对证券发行、交易等一系列事项作出规定,监管规则是对上述证券法律在具体操作中的监管规则和指引。

经申请、注册等一系列程序的IPO方式是常规意义的“正向”上市方式;反向兼并上市方式是满足美国公司法律和证券法律规定的一种结构重组和资本运作方式,也广为美国资本市场和监管机构接受,但相关操作均需满足美国证券法律关于公司发行上市、公司治理和信息披露等规定。

四、对赴美上市外国企业的要求 美国证券交易市场对非美国公司在各板块上市股票发行及规模和公司财务状况都有最低要求,每年都有调整。如需要了解详情请和我们联系。

我们有专业高效的团队帮助公司从最开始的规划到在美国证券市场最终上市。我们有长期合作的投资银行和法律顾问为公司组建一个包括投资银行、承销商、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队帮助公司成功在美国交易所上市融资。

如果您想了解更多关于如何在美国上市的信息,请通过邮件联系杨易: yi.yang@cbiz.com.


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